הסכם מייסדים הוא מסמך חשוב מאוד שנכתב בשלב מוקדם של הקמת חברה חדשה, בדרך כלל עוד לפני שהמיזם רשום באופן רשמי. למרות שאין חובה חוקית לערוך את ההסכם הזה, הוא מהווה בסיס קריטי לניהול נכון ובריא של החברה בהמשך הדרך. ההסכם מסדיר את מערכת היחסים בין היזמים, מי אחראי על מה, מה ציפיות הצדדים, ואיך מתקבלות החלטות חשובות.

המסמך הזה משמש כמו ספר הפעלה של העסק. הוא כולל את התפיסה הארגונית והפיננסית של החברה בשלב הראשוני, ומכין את הקרקע גם לשינויים שיכולים להגיע, כמו כניסת שותפים חדשים, גיוסי כספים, או אפילו פרידה בין יזמים. ההסכם מבטיח שלכל אחד מהמייסדים יהיה ברור מה החלק שלו במיזם ומה הגבולות של האחריות שלו.

בין הסעיפים המרכזיים תמצאו הגדרות של אחוזי החזקה, מדיניות חלוקת רווחים, אופן קבלת החלטות, וגם מנגנונים ליישוב סכסוכים במקרה של מחלוקת. הרעיון הוא לבנות תשתית משפטית שתומכת במיזם לאורך זמן, מונעת הפתעות ומקטינה את הסיכוי לריבים מיותרים בעתיד. כל מיזם שיש בו יותר מאדם אחד, חייב להסדיר את הדברים האלו מראש בצורה מסודרת וברורה.

איך נראה הסכם מייסדים מקיף?

הסכם מייסדים מקיף הוא כזה שלא משאיר מקום לפרשנויות או הפתעות בהמשך הדרך. הוא קובע במפורש מה כל מייסד צריך לתרום, אם זה זמן, השקעה כספית או ניסיון מקצועי. מעבר לכך, ההסכם מגדיר את אופן חלוקת ההשפעה והכוח, כמו זכויות ההצבעה של בעלי המניות, תהליך מינוי והחלפת מנכ"ל או חברי דירקטוריון, ואיך מתקבלות החלטות מהותיות בחברה. בנוסף, הוא כולל מדיניות ברורה בנוגע למניות ואופציות עתידיות, מה קורה אם אחד המייסדים רוצה לצאת מהחברה, ומהם הכללים להעברת מניות בין גורמים שונים.

נקודה חשובה לא פחות היא הדרך בה מטפלים בסכסוכים שעלולים לצוץ בין הצדדים. ההסכם מפרט מנגנוני יישוב סכסוכים כמו גישור, בוררות או הליך משפטי, כך שנמנעים מסיבוכים יקרים ומיותרים. למרות שהחוק לא מחייב לחתום על הסכם מייסדים, כמעט בכל מיזם רציני בישראל מקובל להכין אחד כזה, גם אם החברה כבר הוקמה. הסכם כזה שומר על השקט בין הצדדים ועוזר למקד את האנרגיה בפיתוח העסק במקום בסכסוכים פנימיים. הכי נכון לעשות את זה בליווי עורך דין שמבין היטב את העולם המסחרי.

סעיפים שחשוב שיהיו בכל הסכם מייסדים

✅ חלוקת מניות בין המייסדים

אחד הסעיפים הקריטיים בכל הסכם מייסדים הוא סעיף חלוקת המניות. ברגע שמתחילים עסק חדש, בין אם מדובר בסטארטאפ או חברה משפחתית, חשוב להגדיר מי מחזיק כמה מהחברה. החלוקה הזאת משקפת לא רק את ההשקעה הכספית של כל מייסד אלא גם את התרומה בפועל מבחינת זמן, כישורים וניהול. הסכם שלא מגדיר בבירור את אחוזי האחזקה עלול לגרור סכסוכים קשים בעתיד, במיוחד כשהעסק מתחיל להצליח או כשנכנסים שותפים חדשים.

במהלך ההסכם יש לפרט את סוגי המניות, יש מניות רגילות ויש מניות הנהלה. מניות הנהלה מעניקות כוח בקבלת החלטות, בעוד שמניות רגילות מקנות זכויות ברווחים ובהצבעות כלליות. חלוקה נכונה ומדויקת של המניות מאפשרת שקיפות, איזון כוחות ומבנה שליטה ברור שמונע חיכוכים בהמשך הדרך.

✅ קבלת החלטות עסקיות

כל עסק צריך דרך מסודרת לקבלת החלטות, במיוחד כשמדובר בכמה מייסדים עם דעות שונות. הסכם מייסדים חייב לכלול מנגנון קבלת החלטות שברור לכל הצדדים. למשל, האם כל ההחלטות מתקבלות לפי רוב רגיל של 51 אחוז, או שיש החלטות שדורשות רוב מיוחד כמו 75 או אפילו 90 אחוז? מה קורה אם יש מחלוקת ואין הכרעה? ומה עם נושאים רגישים כמו גיוס כספים או מינוי מנכ״ל?

בנוסף, יש חברות שבהן חלק מהמייסדים מבקשים להחזיק בזכות וטו, כלומר האפשרות לחסום החלטות מסוימות גם אם הרוב בעדן. אם מחליטים לכלול סעיף כזה, חשוב להבהיר לאילו תחומים הוא מתייחס, כמו שינוי בתקנון, פיטורי בכירים או גיוס הון משמעותי. הסכם ברור מונע סרבול בהתנהלות ומאפשר קבלת החלטות אפקטיבית, גם כשיש חילוקי דעות.

✅ הקצאת מניות עתידיות למשקיעים

בעולם הסטארטאפים ובחברות מתפתחות, לרוב מגיע הרגע שבו צריך לגייס השקעה חיצונית. ברגע הזה מתחיל הוויכוח: מאיפה באות המניות למשקיע? האם מדוללות מהמייסדים? האם יוצרים סל מניות נפרד? בדיוק בשביל זה חשוב להכניס להסכם המייסדים סעיף שמתייחס לאופן חלוקת המניות בעתיד.

הסעיף הזה קובע מראש מה יקרה כשיגיע משקיע, איך תתבצע ההקצאה, כמה כל אחד מהמייסדים יידלל, והאם יש גבול לדילול. הסכם טוב מוודא שהיזמים לא ימצאו את עצמם פתאום עם שליטה מינימלית בחברה שהם הקימו. זה לא רק עניין של אחוזים, אלא של שליטה, זכויות וניהול נכון של ציפיות לטווח ארוך.

✅ מבנה והרכב הדירקטוריון

הדירקטוריון הוא הגוף שמפקח על פעילות החברה ומקבל החלטות אסטרטגיות. כבר בשלב המוקדם, כדאי לקבוע בהסכם המייסדים מי יהיו חברי הדירקטוריון, איך ימונו, וכמה זמן תימשך כהונתם. אם החברה תתרחב בעתיד, ייתכן שיהיה צורך להוסיף דירקטורים חדשים, למשל משקיעים שירצו מושב בדירקטוריון בתמורה להשקעה שלהם.

עוד נושא חשוב הוא מה עושים במקרה של תיקו, כשיש שוויון בין קולות הדירקטורים. אם לא קובעים מנגנון הכרעה מראש, החברה יכולה להיתקע במבוי סתום. הסכם חכם יכלול פתרונות כמו קול כפול ליו"ר, זכות הכרעה למייסד מסוים, או פנייה לגורם שלישי מוסכם. כל אלו מונעים שיתוק ומאפשרים לחברה להמשיך לתפקד גם במצבים רגישים.

למה חייב ליווי של עורך דין בתהליך?

הסכם מייסדים הוא לא סתם מסמך שחותמים עליו כדי לצאת לדרך, הוא הבסיס המשפטי שמלווה את החברה לאורך כל חייה. בגלל זה, ליווי של עורך דין מקצועי הוא קריטי. עורך דין מבין את ההשלכות המשפטיות של כל סעיף, יודע לזהות נקודות רגישות שיכולות להוביל לסכסוך בהמשך, ודואג שהשפה המשפטית תהיה מדויקת וברורה. מעבר לכך, הוא גם יכול לתווך בין הצדדים ולהציע פתרונות יצירתיים לסוגיות שיכולות להפוך לפצצה מתקתקת בעתיד.

בנוסף, כל מיזם שונה במהותו, יש כאלה שמחולקים שווה בשווה, אחרים עם השקעות שונות או תרומות שונות מצד כל מייסד. עורך דין טוב ידע להתאים את ההסכם לאופי המיזם, למודל העסקי ולחזון של היזמים, כך שהמסמך לא יהיה גנרי אלא מותאם אישית לצרכים הספציפיים של החברה. זה שווה זהב, כי הסכם שנבנה כמו שצריך, חוסך אינספור כאבי ראש משפטיים בהמשך הדרך.